Ogólne warunki umów sprzedaży i dostawy Spółki MEFA-Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Starej Iwicznej

I. Zakres i przesłanki stosowania ogólnych warunków umów

Niniejsze warunki umów sprzedaży i dostawy, zwane dalej Warunkami Umów, mają zastosowanie do wszystkich umów tego rodzaju, zawieranych przez Spółkę MEFA-Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Starej Iwicznej (dalej MEFA-POLSKA) lub przez inne podmioty powiązane kapitałowo z tą Spółką lub działające na jej zlecenie.

Warunki umów zostają drugiej stronie (Zamawiający) udostępnione w postaci elektronicznej na stronie MEFA-Polska oraz w siedzibie Spółki 05-500 Stara Iwiczna, ul. Słoneczna 52 G, o czym druga strona została poinformowana przy zawarciu umowy w formie zapisu na fakturze, a strona ta oświadcza, że ich treść jest jej znana i zawierając umowę sprzedaży lub dostawy wyraża zgodę na włączenie tych warunków do treści umowy, jako integralnej jej części.

W sprawach nieuregulowanych w umowie ani też w niniejszych warunkach umów stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego lub innych ustaw, jeśli zawierają odpowiednie unormowanie. Odmienne warunki Zamawiającego nie są wiążące dla MEFA-POLSKA chyba, że MEFA-POLSKA w formie pisemnej pod rygorem nieważności wyraziła zgodę na ich obowiązywanie.

Ogólne warunki mogą być dodatkowo zamieszczone w odrębnym dokumencie lub na odwrocie poświadczenia sprzedaży (dostawy), a w szczególności na odwrocie faktury przesłanej Zamawiającemu.

II. Zawarcie umowy

Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje handlowe MEFA-POLSKA stanowią zaproszenie do rozpoczęcia rokowań w celu zawarcia umowy, chyba że z treści ich jednoznacznie wynika, iż stanowią ofertę skierowaną do poszczególnej osoby. Jeżeli Zamawiający złożył zamówienie na kupno lub dostawę, o treści zawartej umowy decyduje w razie wątpliwości treść potwierdzenia przyjęcia zamówienia przesłanego Zamawiającemu przez MEFA-POLSKA.

Zawarcie umowy oraz wszelkie jej zmiany, uzupełnienia jak również odstąpienie od niej wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że strony uzgodnią zawarcie umowy w innej, szczególnej formie.

III. Ceny

Ceny podane przez MEFA-POLSKA odnoszą się wyłącznie do określonej w zamówieniu ilości towaru; cena nie uwzględnia kosztów opakowania, transportu towaru do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Zamawiającego i przechowywania, chyba że w umowie szczegółowej uzgodniono inaczej.

Towary dostarczane są w całych opakowaniach zawierających ilości zgodne z danymi katalogowymi. W innych wypadkach MEFA-POLSKA ma prawo zwiększenia ceny towaru.

Jeżeli pomiędzy zawarciem umowy a dostawą towaru nastąpi wzrost cen materiałów i surowców, płac i poborów lub kosztów produkcji i transportu, MEFA-POLSKA jest uprawniona do jednostronnej zmiany ceny, zgodnie z cennikiem towarów firmy obowiązującym w dniu wykonania umowy.

IV. Warunki zapłaty

a) MEFA-POLSKA jest uprawniona do żądania zapłaty ceny określonej w fakturze w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury, najpóźniej jednak z chwilą odebrania przez Zamawiającego zamówionego towaru. Strony mogą umówić się na inny termin zapłaty. Jeżeli towar jest dostarczany częściami obowiązek zapłaty ceny powstaje sukcesywnie, z chwilą dostarczenia każdej kolejnej partii towaru, chyba, że strony postanowiły inaczej, w szczególności, że zapłata nastąpi po dostarczeniu ostatniej partii towaru. W przypadku opóźnienia w płatności faktury MEFA-POLSKA ma prawo żądać odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia w płatności.

b) W stosunku do Klientów, którzy po raz pierwszy składają zamówienia na towary, MEFA-POLSKA zastrzega sobie prawo do żądania referencji od dotychczasowych ich dostawców, potwierdzających ich rzetelność handlową.

c) MEFA-POLSKA uprawniona jest wg swego uznania żądać od Zamawiającego zaliczki albo innego zabezpieczenia wykonania umowy.

d) W przypadku odroczenia terminu zapłaty w stosunku do chwili wydania towaru MEFA-POLSKA zastrzega sobie prawo do żądania natychmiastowej zapłaty ceny, bez podania przyczyny. Z chwilą gdy Zamawiający pozostaje w zwłoce z zapłatą ceny za dostawę towaru, stają się wymagalne wszelkie inne zobowiązania Zamawiającego wobec MEFA-POLSKA, wynikające z uprzednio zawartych umów.

e) Jeżeli dostarczony przez MEFA-POLSKA towar jest oczywiście wadliwy co do części dostawy, Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty ceny za część dostarczonych towarów wolną od wad.

V. Wykonanie umowy

a) MEFA-POLSKA jest zobowiązana dostarczyć towar i wydać go Zamawiającemu w terminie jednoznacznie określonym w umowie. MEFA-POLSKA może dostarczyć towar przed określonym terminem w umowie, o ile uprzednio poinformuje o tym Zamawiającego.

Zastrzeżone w umowie terminy dostawy są dla MEFA-POLSKA wiążące pod warunkiem dostarczenia przez Zamawiającego wszystkich koniecznych do tego dokumentów i pozwoleń, a także wypełnienia przez Zamawiającego innych zobowiązań wobec MEFA-POLSKA, od których zależy terminowość dostawy.

Jeżeli towar ma być dostarczany częściami, a strony nie ustaliły terminów dostaw kolejnych partii towaru, MEFA-POLSKA wykona kolejne dostawy w terminie wynikającym z właściwości świadczenia, albo też bez zbędnej zwłoki po wezwaniu jej przez Zamawiającego do wykonania kolejnych dostaw.

Jeżeli MEFA-POLSKA nie będzie w stanie wykonać dostawy w umówionym terminie poinformuje Zamawiającego o tym fakcie; Zamawiający zobowiązany jest wyznaczyć nowy dodatkowy termin dla wykonania umowy przez MEFA-POLSKA; dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający jest uprawniony do wykonania uprawnień wynikających z umowy i ustawy w przypadku zwłoki w spełnieniu świadczenia. Odpowiedzialność odszkodowawcza MEFA-POLSKA względem Zamawiającego za nie wykonanie zobowiązania w terminie jest wyłączona jeżeli dostawa została wykonana w dodatkowo wyznaczonym terminie.

Jeżeli MEFA-POLSKA pozostaje w zwłoce z wykonaniem dostawy Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy tylko w przypadku, gdy w określonych wyżej terminach świadczenie MEFA-POLSKA nie zostało spełnione, a skierowane przez Zamawiającego dodatkowe wezwanie do wykonania umowy okazało się bezskuteczne. Dodatkowe wezwanie do wykonania umowy uważa się za bezskuteczne, jeżeli MEFA-POLSKA nie dostarczyła towaru w terminie 8 tygodni od dnia otrzymania wezwania.

W przypadku wykonania przez Zamawiającego prawa odstąpienia od umowy z przyczyn wyżej opisanych odpowiedzialność odszkodowawcza MEFA-POLSKA jest wyłączona.

Powyższe ograniczenie odpowiedzialności odszkodowawczej i wykonania przez Zamawiającego jego uprawnień nie mają zastosowania, jeżeli zwłoka spowodowana została z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa MEFA-POLSKA.

b) W braku odmiennego postanowienia umowy MEFA-POLSKA jest zobowiązana przesłać towar do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Zamawiającego. Koszty transportu towaru oraz koszty jego ubezpieczenia w transporcie ponosi Zamawiający. Wybór środka transportu należy do MEFA-POLSKA, o ile strony uprzednio nie postanowiły inaczej.

c) Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na Zamawiającego z chwilą wydania towaru. Z tą samą chwilą przechodzą na Zamawiającego korzyści i ciężary związane z towarem. Jeżeli towar ma zostać przesłany do miejsca przeznaczenia za pośrednictwem przewoźnika uważa się, że wydanie rzeczy nastąpiło z chwilą powierzenia jej przewoźnikowi. Jeżeli towar ma zostać odebrany przez Zamawiającego z magazynu MEFA-POLSKA, a Zamawiający pozostaje w zwłoce z odbiorem towaru, ryzyko uszkodzenia łub utraty towaru przechodzi na Zamawiającego z dniem w którym Zamawiający miał towar odebrać z magazynu MEFA-POLSKA. Za opóźnienia w odbiorze towaru, MEFA-POLSKA jest upoważniona do naliczania opłaty magazynowej w wysokości 0,5% wartości towaru za każdy rozpoczęty miesiąc po terminie odbioru towaru.

MEFA-POLSKA jest uprawniona do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

stwierdzi, że Zamawiający przekazał nieprawdziwe informacje o swojej wypłacalności,
lub
Zamawiający opóźnia się z zapłatą ceny przez okres dłuższy niż 14 dni, lub w stosunku do Zamawiającego złożony zostanie wniosek o wszczęcie postępowania układowego bądź upadłościowego, lub
poweźmie wiadomość o innych okolicznościach, uprawdopadabniających możliwość niewykonania przez Zamawiającego umowy, zgodnie z jej treścią.

VI. Rękojmia za wady fizyczne i prawne, odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania

a) MEFA-POLSKA ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne przedmiotu dostawy (rękojmia) na zasadach niżej określonych.

Jeżeli sprzedany towar ma wady, Zamawiający jest uprawniony wyłącznie do żądania usunięcia wad lub wymiany towaru na wolny od wad. Dla wykonania powyższego obowiązku Zamawiający wyznaczy MEFA-POLSKA odpowiedni termin, uwzględniający aktualne możliwości produkcyjne i handlowe MEFA-POLSKA.

Zamawiającemu nie przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy albo żądania obniżenia ceny, chyba, że mimo wyznaczenia odpowiedniego terminu MEFA-POLSKA oświadczy Zamawiającemu, że nie jest w stanie usunąć wad lub wymienić towaru na wolny od wad.

Zamawiający obowiązany jest niezwłocznie zbadać i sprawdzić przedmiot sprzedaży lub dostawy oraz pisemnie zgłosić MEFA-POLSKA wykryte wady. Zamawiający traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli w terminie 7 dni od chwili wydania rzeczy pisemnie nie powiadomi MEFA-POLSKA o wykrytej wadzie.

W każdym innym przypadku roszczenia Zamawiającego z tytułu rękojmi wygasają z upływem 6 miesięcy, licząc od dnia, kiedy rzecz została Zamawiającemu wydana.

b) Nie stanowią wady fizycznej towaru takie odchylenia w zakresie umówionej wielkości, masy lub innych jego właściwości, które związane są ze specyfiką metod i technologii ich produkcji.

Powyższe ograniczenie nie ma zastosowania w przypadku, gdy strony jednoznacznie zastrzegły w umowie ściśle określone parametry towaru.

c) MEFA-POLSKA nie odpowiada za szkodę powstałą wskutek używania produktu w sposób sprzeczny z instrukcją.

d) W sytuacji, gdy MEFA-POLSKA nie wykona zobowiązania dotyczącego dostawy zakupionego towaru, z przyczyn za które ponosi odpowiedzialność, Zamawiający ma prawo żądać odszkodowania. Wysokość odszkodowania, o którym mowa wyżej, nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 10 % wartości towaru objętego dostawą. Odszkodowanie należy się w wypadku wykazania przez Zamawiającego straty poniesionej na skutek niemożności dostawy towarów zamówionych u MEFA-POLSKA Powyższe ograniczenie wysokości odszkodowania nie obowiązuje w wypadku zamierzonego działania lub niedbalstwa MEFA-POLSKA.

VII. Zwroty towaru

a) Zwroty towarów będą przyjmowane w ilościach nie przekraczających stanów gwarantowanych MEFA POLSKA.

b) Zwracany towar jest przyjmowany za wartość 80% ceny sprzedaży do zwracającego.

c) Zwracany towar musi być wolny od wad oraz w oryginalnych opakowaniach.

d) Artykuły z poza stanów gwarantowanych i na zamówienie nie podlegają zwrotowi.


VIII. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej

a) MEFA-POLSKA zastrzega sobie prawo własności sprzedanych towarów aż do uiszczenia przez Zamawiającego całej ceny.

b) Z chwilą wszczęcia postępowania upadłościowego lub układowego w stosunku do Zamawiającego jest on zobowiązany oznaczyć towar w sposób wskazujący zastrzeżenie prawa jego własności na rzecz MEFA-POLSKA. W przypadku zajęcia towaru stanowiącego własność MEFA-POLSKA wtoku postępowania egzekucyjnego skierowanego do majątku Zamawiającego, zobowiązany jest on niezwłocznie poinformować MEFA-POLSKA o tym fakcie.

Zamawiający na żądanie MEFA-POLSKA jest zobowiązany przekazać niezwłocznie wszelkie informacje o tym gdzie są przechowywane towary, których własność jest zastrzeżona na rzecz MEFA-POLSKA.

MEFA-POLSKA jest uprawniona do skontrolowania towaru w miejscu, w którym się on znajduje, jak również do jego odebrania.

c) Zamawiający ponosi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru w okresie pomiędzy jego wydaniem a przejściem prawa własności towaru na jego rzecz. Zamawiający zobowiązany jest zawrzeć umowę ubezpieczenia towaru od przypadkowej jego utraty lub uszkodzenia w okresie wyżej wskazanym do sumy odpowiadającej pełnej wartości towaru. Zawierając umowę ubezpieczenia Zamawiający zobowiązany jest wskazać MEFA-POLSKA jako ubezpieczonego. Jeżeli jako ubezpieczony wskazany zostanie Zamawiający to MEFA-POLSKA nabywa z chwilą zawarcia umowy wierzytelność o zapłatę sumy ubezpieczenia; w takim przypadku Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Ubezpieczyciela o przeniesieniu wierzytelności na MEFA-POLSKA.

IX. Zmiana warunków umów

Wszelkie ustalenia dokonywane za pomocą jakiegokolwiek środka komunikowania się a zmieniające lub uchylające którekolwiek z opisanych wyżej postanowień, wymagają dla swej ważności potwierdzenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności

X. Nieważność częściowa

Jeżeli niektóre z postanowień niniejszych warunków umów okażą się być nieważne lub zostaną uznane za nieważne przez Sąd lub inny właściwy organ, pozostałe postanowienia zachowują swą ważność, chyba, że z okoliczności wynika, że bez postanowień objętych nieważnością umowa nie zostałaby zawarta.

XI. Siła wyższa

Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań kontraktowych, jeżeli jest ono spowodowane zjawiskami siły wyższej.

Za siłę wyższą uważa się wszelkie okoliczności i zjawiska, których, rozsądnie rzecz oceniając, nie można było przewidzieć ani też im zapobiec, mające charakter zewnętrzny w stosunku do stron umowy i nie są spowodowane przez żadną z nich, ani też przez żadną z osób, za które ponosi odpowiedzialność.

XII. Miejsce wykonania, właściwość sądów

a) Dla wykładni i stosowania niniejszej umowy właściwe jest prawo polskie.

b) Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będą rozpoznawane przez Sądy właściwe dla siedziby MEFA-POLSKA.